潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）是我国最大的大功率高速柴油机制造商。公司已于2004年发行Ｈ股并在香港联合交易所主板上市，潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称湘火炬），从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。
湘火炬是中国最大的重型汽车整车及核心零部件生产企业之一，旗下有陕西重型汽车有限公司（以下简称陕西重汽）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特）、陕西汉德车桥有限公司、株洲齿轮有限责任公司等资产。
湘火炬和潍柴动力的业务和产品都是中国重型卡车行业的重要组成部分，此前就为亲密的合作伙伴，在市场和行业中具有重要的地位，吸收合并完成后，新潍柴动力将拥有中国最为完整的重卡产业链，行业地位和话语权将得到极大提升，公司具有良好的发展前景，中期投资价值凸现。
1、吸收合并方案实施要点
1．1通过吸收合并实现Ａ股上市并完成股改
在本次换股吸收合并中，潍柴动力将向除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（下称潍柴投资）外的湘火炬现有其它所有股东发行Ａ股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销潍柴投资和湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
1．2流通股实际换股比例为3．41：1
本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20．47元／股，湘火炬换股价格为5．80元／股，换股比例为3．53：1。株洲市国有投资经营有限公司（下称株洲国资）向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0．35股对价。根据方案，流通股实际换股比例为3．41：1。实施交易和交易之后的情况如下图：
方案执行示意图：实施交易—送股与换股同时完成
方案执行示意图：交易完成后
交易完成后，新潍柴动力成为同时拥有境内外两个资本市场的“Ａ＋Ｈ”型上市公司，湘火炬原流通Ａ股股东以及株洲国资成为潍柴动力Ａ股股东，湘火炬将被注销，潍柴动力直接持有原湘火炬下属子公司股份。
2、从全球视野和国家产业发展看此次并购
2．1国民经济的发展及重工业的长期持续发展将成为公司增长的重要依托
公司的发展依托于中国汽车工业和重型装备业的快速发展，依赖于中国经济的整体增长。从国民经济的整体发展看，我国国民经济已经步入稳定增长期，预计2006年全年仍将保持9％左右的高速增长态势。
我国仍处于工业化的初中期阶段，重工业仍然有长期持续发展的空间，重工业产业的提升为机器装备制造业企业发展提供了良好的契机。按照经济学家钱纳里等人提出的重工业化阶段划分标准，重工业化初期人均ＧＤＰ为1200—2400美元，中期为2400—4800美元，我国目前人均国内生产总值为1700美元左右，尚处在重工业化的初期阶段。
投资要点：
创新价值
此次吸收合并是Ｈ股和Ａ股两个不同法律环境下的并购，开创了中港两地上市公司合并的先例，被业内称为境内外资本市场具有里程碑意义的范例，是中国资本市场全流通背景下最具有创新价值的第一并购案例，也为Ｈ股公司回归Ａ股市场开创了新的模式
合作主体间的并购
拟进行的吸收合并是产业链上两个合作主体之间的并购，减少了整合的风险，将全面提升企业核心产业链的价值，潍柴动力将由一个纯粹的柴油发动机供应商转变成一个集发动机、变速箱、车桥及整车为一体的综合生产商
多方共赢
此次合并将成为1＋1＞2的共赢，无论是潍柴动力还是湘火炬的价值都得到明显提升，有助于公司进一步成长为世界最大的通用动力制造基地，无论Ａ股还是Ｈ股的投资者都将分享此次合并带来的公司成长收益
资产规模飞跃
公司的规模和实力将产生质的飞跃。方案顺利实施后，新公司总资产达到150亿元，净资产达到30．99亿元，新公司将由于资产规模的巨大飞跃和产业链的延伸，成为行业中更具有话语权的巨头，未来的发展将更加清晰
盈利能力整体提升
保守预测吸收合并后新潍柴动力06—08年的净利润分别为8亿元、10．5亿元和12亿元。ＥＰＳ分别为1．538、2．019和2．308元。新潍柴动力合理目标价位为34．32—36．34元，对应湘火炬的合理价位目前为10．06—10．66元左右。若考虑到Ａ股市场长期向好的走势以及市场对大盘蓝筹新股的青睐，公司将享有更高的溢价
机构看好前景
花旗集团和ＪＰ摩根分别给予潍柴动力Ｈ股买入和增持的建议，并不约而同地看好此次并购前景，前十大流通股东结构显示机构抢筹踊跃，筹码集中度进一步提高
方案通过是提升价值关键
由于吸收合并为合作主体间并购，因此整合风险不大。此项交易需要经过内地和香港两地监管机构批准，并需要得到潍柴动力与湘火炬股东的支持，此次股改与吸收合并方案是否能顺利通过将成为企业提升价值的关键所在。
(来源：互联网)
